王万华（湖北日报报业集团 430077）

　　资本市场是现代市场经济的核心，兼具资金融通、体制培育和资产重组三大功能。报业走产业化之路，必然与资本市场结缘。几年前“博瑞传播”、“赛迪传媒”先后借壳上市，我国报业开始掀起一股“上市热”，基础好一点的报业集团或报社，几乎都拿出了一套甚至几套上市方案。然而时至今日，尚未有一家报业企业直接在国内上市，“博瑞传播”的配股和“赛迪传媒”的增发也一直未能过会。2004年12月22日北京青年报“北青传媒”在香港联交所成功挂牌上市，成为中国报业首家海外上市公司。“北青传媒”的成功上市，一时引起轰动，报业人士又纷纷把眼光瞄向海外股市。然而，不久即有高层说：“北青传媒”只是个案，“今后主流媒体的主营业务只准在国内上市，不允许在海外上市。”

　　目前，我国正在大力推进两个领域的重大改革－－资本市场改革和文化体制改革。两大改革进展顺利，两个市场的距离进一步拉近。报业上市的环境已发生重大变化，面临着新的机遇，上市可能性进一步增强。同时，由于新媒体的冲击等原因，报业的市场环境也正在发生深刻的变化，上市显得愈益紧迫。本文试对中国报业上市的机遇、紧迫性及相关问题作一些粗浅探讨。

　　一、股改成功在即，新股发行闸门重启

　　2004年1月，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（即“国九条”）出台，拉开了我国资本市场改革的序幕。我国重新修订了《公司法》、《证券法》及相关法规。2005年4月29日，中国证监会宣布开始进行股权分置改革，先后颁发了《上市公司股权分置改革管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》及各类“规则”等一系列股改文件，并采取多种相关配套措施。目前，股改已近尾声，有望在今年底前大功告成。股改推动了资本市场各方面的配套改革和市场创新，长期困扰我国股市的结构性矛盾迎刃而解，股市由长期低迷转为牛市，市场功能全面恢复，中止已久的IPO（首次公开发行股票）于6月初又开始重新启动。

　　重启IPO为报业企业在境内市场发行上市创造了有利条件。此外，由于改革后股票可实现全流通，股市除基本的融资功能外，资产置换、收购重组等功能将逐渐凸现，为报业的资本运作提供了更大的空间。

　　二、主要政策障碍已消除

　　对于报业来说，这次股改最令人欣喜的是搬掉了报业上市的“拦路虎”－－关于关联交易的限制性规定。

　　按照相应的政策，我国报业企业只能通过剥离报社的经营性资产组建而成，内容的编辑出版一块继续按事业性质管理，是不能进入企业的。报业企业不能整体上市，势必存在大量的关联交易。而证监会在上市企业“独立性”的规则中硬性规定：“上市主体与母公司的关联交易不得超过30%”。不少改制规范、很有条件的报业企业就这样被这只“拦路虎”挡在门外。不仅报业企业IPO受阻，就是借壳成功、已经上市的“博瑞传播”、“赛迪传媒”，其增发新股或配股的方案也是因为这一条一次次被证监会否决。还有广州日报报业集团“清远建北”，从三板市场借壳后申请到主板上市，因为关联交易问题伤透了脑筋，好不容易降低到70%，仍达不到要求。

　　今年6月17日，证监会签署第32号令，正式发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。《管理办法》取消了关联交易比例不得超过30%的规定，未对发行人的关联交易比例做出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息做出投资决策。同时，《管理办法》还取消了辅导一年方可申请发行上市的规定。

　　“关联交易”由“比例限制”到“详细披露”，意味着报业企业上市的主要政策障碍已不复存在。

　　三、文化体制改革助推报业上市

　　中国实施文化产业改革已有三个年头。目前，一个全国性的文化体制改革高潮正在兴起。文化体制改革的一项重要内容就是重塑市场主体，第一步就是要推动各类经营性文化事业单位转制为企业。党报、党刊实行国有事业体制，其广告、印刷、发行、传输等经营部分剥离转制，某些科技经济等专业报直接转制为企业。转制后的文化企业，要按照现代企业制度的要求加快公司制改造，完善法人治理结构。有条件的可加快产权制度改革，进行股份制改造，实行投资主体多元化，符合条件的可以申请上市。

　　对文化企业上市问题，中央有关领导及相关部门态度是明确的。

　　李长春同志自文化体制改革试点开始后，多次表示要从企业化转制成功、运转良好的国有文化企业中，推荐一批优秀的进入资本市场。他说，“上市标志着我们的文化体制改革进入了一个新层次。”“既推动了股份制改造，转换企业经营机制，又吸收了社会资源发展文化、壮大实力，既催生大型文化企业，又催生文化投融资运营主体，一举多得。”

　　2003年7月，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署在《关于文化体制改革试点工作的意见》中明确指出：文化企业“有条件的可通过股份制改造实现投资主体多元化，条件成熟的可申请上市。”文化体制改革试点《两个规定》也提到：“通过股份制改造实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。”中央指导全国文化体制改革的纲领性文件－－“14号文件”强调：“重塑文化市场主体。按照现代企业制度的要求，加快推进国有文化企业的公司制改造，完善法人治理结构。加快产权制度改革，推动股份制改造，实行投资主体多元化。符合上市条件的，经批准可申请上市。”这表明允许上市的政策已不仅仅限于试点范围。

　　2005年初，国家发改委文化产业研究中心主任齐勇锋公开表示，在3到5年内，80到100家国内优势文化企业到境外资本上市是迫切而可行的。相关部门已列出12家备选企业名单，其中有数家为报业集团，争取到境内外资本上市。当年2月，中宣部、中国证监会在北京召开封闭式的全国文化领域投融资及文化企业上市研讨会，相关部委负责人、上市及后备上市的全部文化企业老总与会，研究文化企业上市的有关具体问题。

　　各地党委和政府对本地文化企业上市更是积极鼓励和推动。早在2003年，广东省即在文化体制改革的文件中明确提出，重点支持南方广播影视传媒集团、南方日报报业集团、羊城晚报报业集团、广东省出版集团、家庭期刊集团、广东新华发行集团、珠海电影集团等企业做大做强，在条件成熟时发行企业债券和申请上市。湖北省明确提出支持湖北日报报业集团改制上市。浙江、江苏、湖南、深圳、云南、安徽、广西等地方党委、政府，均明确提到积极推荐本地符合条件的文化企业上市。

报业能否顺利上市，我认为关键在“两个基础”、“两个环节”。 “两个基础”：一是文化市场主体塑造是否到位，即报业企业是否按规范的股份制运作，符合上市的条件；二是股市的功能能否正常满足上市企业和投资者的要求。“两个环节”：一是主管部门是否“开闸放水”，即是否真正允许、鼓励报业企业上市，资本向社会开放；二是资本市场是否对报业企业发放“入场券”。解决了这些问题，报业上市自然 “水到渠成”。笔者提出目前报业上市出现新机遇，也正是基于上述“两个基础”、“两个环节”已发生明显变化而做出的判断。

　　四、报业上市的紧迫性

　　中国报业经过20来年的高速发展，已经进入一个转型期、结构调整期。近几年，以互联网为代表的新兴媒体，对传统媒体的挑战越来越激烈。报业的竞争已上升为集团与集团之间、战略与战略之间的竞争。随着传媒的逐步市场化，一场大规模的兼并重组势所难免。报业人士感受到了前所未有的危机。利用资本市场整合更多的资源，抢占报业发展先机和市场制高点，已显得越来越紧迫。

　　现阶段中国报业上市的紧迫性主要体现在以下三个方面：

　　一是利用资本市场重新配置资源，实现报业集团战略转型的紧迫性。

　　2005年，中国报业出现广告收入普遍下滑现象，引起业内各方对其发展趋势予以不同解读，先后出现“拐点论”、“波动论”、“节点论”、“调整论”等不同观点的争论，时至今日，争论还在继续。但这场争论形成了一个基本共识：媒介形态正发生深刻的变化，媒体融合的趋势将不可避免，传统报业要向“数字报业”和“报道业”方向发展，实现报业集团向传媒集团、文化信息集团的转轨变型。喻国明在今年8月份召开的“第三届中国报业竞争力年会”上说：“现在是传统媒介转型的最好时机。如果不抓住这个时机，我们的市场技术，我们的份额被抽空的话，那个时候我们就会变成传播市场上的鸡肋。”《全国报纸出版业“十一五”发展纲要（2006－2010年）》明确提出：“实施综合性传媒集团发展计划，在现有39家试点报业集团基础上，横向发展一批跨地区、跨媒体、立足传媒业、面向大文化产业的多元混业经营的国有大型综合性传媒集团。”

　　战略转型必然要匹配相应的资源和能力，最佳途径在于进入资本市场，运用资本运营等手段来筹集资本。默多克的新闻集团从1948年起步，到1953年的5年时间，资产从一千万美金增加到十亿美金，增长了一百倍，其诀窍就是资本上市。以后新闻集团进入了长期资本运营阶段，资产增加到几百亿美元，成为当今国际传媒巨头。

　　美国主要报业集团基本上是上市公司。如甘尼特公司（Gannett，GCI）、奈特－里德报团（KNIGHT-RIDDER）、时代－镜报公司（TIMES-MIRROR）、纽约时报公司（NEW YORK TIMES）、道－琼斯公司（DOW JONES ＆ CO.）、华盛顿邮报公司（WASHINGTON POST）、李氏企业公司（LEE ENTERPRISES）等。本来，这些知名度极高的百年报团对控股权十分重视，不轻易上市，但集中在20世纪90年代上市，其中一个重要原因就是激烈的跨媒体形态竞争，使它们不得不借助资本市场打造现代“传媒航母”。目前，美国前35家媒体集团都有多种产品，既包括了报纸，又包括期刊、图书、网络、电视、电影、音像制品等。

　　广州日报报业集团在“重组改制初步方案”中对通过上市实现战略转型的目的说得很明白：“希望能够保持超常规发展的势头，希望通过上市，从国内领先的报业集团发展成为国内领先的传媒集团，在中国的文化市场对外开放时，发展成为具有国际竞争力的文化事业集团。”

　　二是面对大规模兼并重组的日益临近，利用资本市场增强制胜能力的紧迫性。

　　随着传媒产业市场化，产业结构调整必将展开，而产业结构调整总，是伴随着部分市场参与者退出市场竞争，成为其他传媒企业兼并收购的对象。南方报业传媒集团总经理钟广明说：“随着垄断的打破，随着多层面多方位竞争的日趋激烈，纸质媒体之间，甚至不同性质媒体之间，乃至不同地区媒体之间的联合、整合、重组、兼并等现象必然会发生。一些进入市场早、基础好、媒体结构合理、人才队伍力量雄厚、体制和运行机制能适应市场要求的单位，会游刃有余，越做越强，迅速抢占媒体细分市场和竞争制高点。”美国的报业集团在上世纪90年代出现了高度集中趋势，报业集团通过历次兼并重组最终形成了几个超大规模的报业集团，比如甘尼特报团、奈特－里德报团、新屋报团以及时报镜报报团，这4家报团控制了美国76%的报纸，占总发行量的83%。

　　限制跨地区办报的政策并不是一成不变的，一旦放开，很可能引发大规模的媒介购并浪潮。利用资本市场强大的融资功能，快速做大规模，转换体制机制，使自己成为一条“大鱼”或一条“快鱼”，才能在未来的购并大潮中求得生存和发展。

　　三是利用资本市场转换报业增长方式的紧迫性。

　　一直以来，我国报业经营粗放，收入结构单一，大部分报业集团靠一张两张报纸支撑局面，高成本投入，追求高档，浪费严重，冗员。过去因为报业经济的高速发展，一时还看不出来或不明显。在新兴媒体越来越强烈的冲击下，在国家宏观政策的调控下，我国报业增长方式问题一下子暴露出来。如何改善经营增长方式，优化业务结构，提升管理能力，引领制度创新，是目前报业集团思考的首要问题之一。文化体制改革的一个重点就是经营企业化，解决微观主体的基本体制问题，通过制度创新，积极推进公司制度建设。《全国报纸出版业“十一五”发展纲要（2006－2010年）》也强调了报业增长方式的转变，“深化体制机制改革，促使报纸出版管理体制和运行机制由传统体制机制向遵循社会主义精神文明建设特点和规律、适应社会主义市场经济发展要求的宏观管理体制和富有生机活力的微观运营机制转变。提高质量效益，促使报纸出版业由数量型、粗放型增长向质量型、效益型增长转变。”

　　报业集团体制改革，绝不仅仅是成立几个公司，到工商局领取法人营业执照，而是要真正实现产权多元化，建立规范的现代企业制度。资本市场有一整套完善的制度规范和制约机制，能够促进上市企业规范改制、完善治理、激发活力。一家传媒上市公司老总说：“上市后最大的好处之一就是体制机制上的变革。我们原来是事业单位，通过上市，我们建立了规范的企业制度，非常有利于人才的导入。”

五、报业上市的难点问题及思考

　　目前，关于报业上市尤其是具体操作环节难点颇多，比如上市资产的选择、剥离与重组问题，采编部门与上市主体公司关系问题，进入上市主体公司的干部身份问题等等。本文选择两个难点问题作初步探讨。

难点之一，关于如何科学评估报业企业资产。

　　国内A股上市，要求企业评估的对象包括房产、土地设备、无形资产和流动资产。资产评估的基本方法有现行市价法、收益现值法、重置成本法和清算价格法。目前在我国资产评估实务中，最常使用的方法为重置成本法和现行市价法，收益现值法的使用并不常见。

　　媒介业是知识产业。我国报业企业的资产特点是有形资产价值小，无形资产价值大，真正值钱的、最核心的资产是媒体的经营权。一张在市场中有着广泛影响、年广告收入数亿、利润数千万的报纸，其有形资产也不过区区几百上千万元，数都数得过来的办公楼、桌椅板凳、电脑、汽车等等。用重置成本法，不能体现企业整体资产的获利能力和特定的持续经营价值基础，势必造成大量的国有资产流失。一位学者说，“评价资产价值的标准应该是看资产在未来所带来的现金流量的折现。过去国有资产和股权不管资产的盈力能力，只以净资产为标准转让国有资产和股权，或通过上市融资使净资产扩大后赚取差价，实际上是国有资产的流失。”如果用市场比较法，由于我国市场发育还不够成熟，缺乏必要的参照系。最合适的办法是用收益现值法。收益现值法是通过估算被评估资产的未来预期收益，并折算成现值，借此来确定资产价值的一种评估方法。它最切合报业资产的特点。但我国对收益现值法的使用限制条件较多。《资产评估操作规范意见（试行）》规定：“收益现值法的适用条件为：1．资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；2．未来收益可以正确预测。”《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》也规定： “资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。”在我国上市公司资产评估尤其是整体资产评估实务中，实际上没有先例，也没办法操作。

目前，境外估值师所采用的均是以市场价为基础：重置成本法、收益价值法和交易价格法。2004年美国上市的194家传媒企业，其中新闻出版的3家平均估值为现实收益水平的22.5倍。

另外，如果证监会及有关职能部门允许报业企业采用收益现值法，又会踩上另一条“红线”：无形资产占比超出限制。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定：“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”。

报业企业上市目前急需解决的问题之一，就是尽快建立适合我国报业特点的资产评估准则体系，明确以收益现值法作为报业企业资产评估的基本方法，并对有关无形资产占比规定作适当调整。

难点之二，关于如何防止资本渗透干扰舆论导向。

报纸具有重要的意识形态属性。我国的社会主义性质决定媒体控制权必须牢牢地掌握在党和国家手里，坚决防止资本的渗透干扰舆论导向，影响意识形态的安全。我认为，在这个问题上，一要严格遵守相关政策规定，坚持“采编经营两分开”原则，确保国家对报业可经营性资产的控股。我国报业上市的一块只能是经营性资产和经营业务，内容编辑方面的资产不能有社会资本和外资进入，不能踩这个政策的底线。二要继续推进资本制度创新，借鉴国外相关做法，在上市报业企业中实行特殊的股权结构。几年前，我国即有学者提出借鉴英国的“黄金股”制度和新加坡的法律监管体制，解决上市媒体的控制权问题。美国纽约时报的“双层股权结构”也给我们一些有益的启示。

　　英国政府将原来控股的重要大型国有企业的股权部分或全部出售后，为阻止一些重要的特殊企业被某些“不受欢迎”的资本兼并，或被低价出售，特别设立了“黄金股”制度，即在公司股权结构中设置特别股，在不占控股地位的情况下，仍拥有对该企业重大事项的决定权。

　　新加坡《报章与印刷法》规定：报章公司股权分为管理股和普通股，其中管理股由政府控制，“未经新闻艺术部书面批准，报业公司不得向非新加坡公民或公司出售或转让管理股，任何非新加坡公民不得担任报业公司的董事”；普通股是上市流通股，“除非预先获得新闻及艺术部的批准，没有人能够直接或间接拥有报章公司3%的普通股股份。”

美国为那些不愿放弃未来控制权同时又想上市融资的公司原始股东专门设计A类股和B类股，二者拥有同等的收益权，但具有不同的投票权，其中B类股的股东在董事选举、重要的公司交易（如合并或出售公司及公司资产）等重大事项上拥有极大的表决权。纽约证券交易所、NASDAQ交易所均允许上市公司发行这两种股票。纽约时报公司就采用了这种特殊股权结构。A类股股东拥有99%的市值，但只能提名公司13名董事中的4名，B类股股东只拥有不到1%的市值，却享有提名9名董事的权利，公司创始人后裔－－舒尔茨伯格家族据此通过少数股权而控制了公司。全球搜索巨擎Google和我国的百度在上市时也曾运用这种股权设置。双层股权结构可以确保创始人对公司的持续掌控权，维持公司独立的发展和独特的风格；可以使管理层尽量避免为取悦投资者而采取的短期行为，从而能关注公司的长期发展战略；还可以作为一种有效的反恶意收购计划。

　　我国完全可以借鉴国外资本市场的上述成熟做法，允许报业上市公司设置特殊股权，做到既保证资本的发言权，又保证舆论导向的正确性。此外，还可以根据报业企业的特殊性，实行特殊的战略投资者定向配售股票制度，对配售部分的股票规定更长的禁售期和更严格的出售条件。

　　六、改制是基础

尽管从目前来看，报业上市的可能性和紧迫性进一步增强，但我们同时也要清醒地认识到，报业上市的敏感性和复杂性。尽管政策法规允许，但相关部门对传媒上市尚无明确可行的操作性意见。新闻出版总署报刊司副司长余世祥不久前表示，目前没有传媒上市融资的具体时间表。“政策上鼓励，但是报刊出版等传媒产业具有自己特殊的性质，要追求社会效益、经济效益的双赢，永远要把社会效益放在首位。所以对这个领域的开放必然慎之又慎。”

上市是为了做大做强。上市必须改制。无论是否上市，改制是大前提。如果准备上市，从现在起就要着手推进规范的股份制改造，一旦时机成熟，即可捷足先登。即便一时上不了市，规范改制，转换机制，对报社的长远发展只有好处没有坏处。

据了解，一些报业集团早已行动起来。如深圳报业集团力求打通《深圳商报》与《香港商报》的运营平台，准备成立“深港商报传媒公司”，在香港上市；还有消息说，该集团还要整合发行资源谋求上市。

浙江日报报业集团欲将其控股的杭州化工研究所公司及作为第二股东的浙江大立科技有限公司在一两年内申请上市。

电脑报社与香港TOM公司开展全面合作，正积极筹备上市。

人民日报社麾下的中国华闻投资控股有限公司，在2005年底成为“新黄浦”的实际控制人，最近又传出消息，称将对其控股的“燃气股份”进行实质性的资产重组，先期装入的是早些时候被华闻控股收购的华商报系，此后还会陆续将旗下更多的媒介产品装入其中。不仅仅是平面媒体，很可能还会包括网络、电视节目制作等其他资产。 如果一切顺利，那么，年内“燃气股份”将变成媒介概念股。

广州日报报业集团已将“清远建北”更名为“广东九州阳光传媒股份有限公司”（简称九州阳光），并向证监会提出转板申请。

按目前的发展态势，报业上市可能很快就有突破。今后三五年内，我国很可能出现一批上市文化企业，其中有部分属报业企业。

（编辑：徐蟾桂）#13#10