李培清（湖北日报传媒集团 430077）

2005年12月23日，党中央国务院颁布《关于深化文化体制改革的若干意见》（简称中发[2005]14号文件），明确指出：“新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可以从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作。”得益于文化田园的这场及时雨，湖北日报传媒集团成为积极的实践者和探索者。2006年12月21日，湖北日报楚天传媒（集团）有限责任公司宣告成立，她标志着湖北日报传媒集团在体制改革上跨出了实质性的一步；紧接着，2007年4月28日经湖北省编制委员会批准，湖北日报报业集团更名为湖北日报传媒集团，湖北日报传媒集团自此获准进行国有资产授权经营，集团体制改革又取得重大突破。

一、 报业传媒集团化发展动因、目的与特征

1996年1月，广州日报社在全国首开先河，组建广州日报报业集团。打开这扇南风窗，仿佛唤醒了全国报业沉睡的心灵，2001年7月8日，全国第20家报业集团——湖北日报报业集团成立，截止到2004年全国共有40余家报业集团如雨后春笋般相继问世。这八年中，全国报业集团化改革如火如荼，报业同仁们希望通过这种集团化的组织和形式来加快报业经济的发展。

报业集团化发展的动因之一，是报业生产力发展到一定时期，报业自身发展对生产关系调整的一种需求。回顾报业经济20多年的发展历程，报业作为党和国家保护和严格管制的一个特殊行业，在市场资源占有方面享有垄断经营的优势，使得报业经济实力得到逐步积累和加强，在发展过程中产生联合“小舢板”组成“联合舰队”扬帆出海的内在动力。实现报业集团化应该是报业集团通过迅速聚集资本、整合资源、资本扩张和规模经营手段，实现规模经济和追求财富最大化的目的。

动因之二是政府的支持。国家新闻出版署在《关于同意建立广州日报报业集团的批复》中这样解释：“随着社会主义市场经济体制的建立，报纸的竞争日趋激烈。在这种形势下，适时组建以党报为龙头的社会主义现代化的报业集团，可以带动实现我国报业由规模型向优质高效型转移，由粗放型向集约型转移，推进中国报业的繁荣和发展。因而，它具有十分迫切的现实意义”。

动因之三是在政治利益和社会效益方面，党报为了巩固自身舆论领袖地位，必须联合其他子媒体，迈上集团化快车道，形成以党报为旗舰，以子报子刊为护卫舰的比较强大的舆论方阵，以此来增强市场竞争力并提高自身舆论影响力和社会效益。

动因之四是政府通过组建报业集团，可以有效治理传媒市场，使报业市场形成优胜劣汰的良性循环。因此，报业集团化是政府、报业、市场多方促成的结果。

我国报业集团经过10多年的发展后呈现如下特征：

1．在宣传领域具有鲜明的政治属性。由于我国绝大多数报业集团几乎都是从中央或省市级党报社脱胎而生，而党报社从诞生之日起，就是为党服务的喉舌和工具，而子报又是在党报社领导之下办报，首先必须坚持正确的舆论导向。因此，报纸与政治的关系极为密切。强调新闻宣传的政治属性是中外政党共同特点，从党报经历的不同历史阶段看，无论是把报纸当作“工具”、“喉舌”，还是“武器”、“号角”，它们都强调了在一定历史阶段，党的报刊根据当时的社会政治形势和党的事业的需要，服务于党的中心工作的思想。在今天，依然如此。因此，坚持政治家办报，坚持正确的舆论导向，把握报业经济中办报的正确方向是我们应该始终坚持的政治原则。

2．在经营领域具有明显的产业属性并凸显产业化发展的趋势。如果把报业集团分为办报和经营两大领域，那末在经营这个领域，报业已经非常明显呈现出产业属性。报业已经从单纯的信息、文化、精神生产的媒体事业单位沿着经营和生产链的轨迹向企业状态过渡，从而形成经济学意义上的“同类企业的集合体”——报业产业。 中国报业经过20多年的苦心经营，在广告、发行、印刷三大经济支柱上已经在行业内形成规模经营并产生规模效益，一些报业集团在涉足房地产、旅游、电子商务、图书出版等第三产业和报业延伸产业链开发方面也取得良好经济效益。如今，报业经营集团化成为报业产业化发展最明显特征。中国报业在为改革开放呐喊助威、为社会主义市场经济体制的建立鸣锣开道的同时，也把自己投入了市场，发展成为知识经济时代的一个新兴信息产业。

3．报业集团内部领导体制主要是“双轨制”。目前，绝大多数报业集团仍以社长领导下的总编辑和总经理负责制为主。基本上形成了集团党委会领导下的编辑委员会和经营管理委员会，在以党委会为最高决策机构的管理体制下，实现了采编与经营“两分开”。

4．报业集团内部普遍没有建立真正意义上的公司治理结构。这有待于我国报业体制改革的不断完善、运行机制的不断优化，才能逐步实现。

二、公司治理和流派及其架构

早在20世纪30年代国际理论界开始研究“公司治理”，这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。“公司治理”的概念在理论界有多种解释，传统的公司治理定义是“保护股东利益”。狭义的公司治理被认为是“公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排”。笔者认为一种比较全面的言简意赅的解释是“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益”。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员、职工；如何设计和实施激励机制。公司治理问题的核心是：谁从公司决策层、高级管理层的行动中受益；谁应该从公司决策层、高级管理层的行动中受益，当“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，公司治理问题开始出现。公司治理的本质是一种关系合同，它以简约的方式规范公司各利益相关者的关系。公司治理的功能是配置责、权、利。公司治理的起因在所有权和控制权的分离，由此产生股东和经营者在权力和利益上的分配和冲突，进而才有了协调他们之间关系的公司治理。公司治理分内部治理和外部治理，而内部治理是公司治理的关键。

我们常说的公司治理是指法人治理。法人治理的核心内容是公司内部的公司治理机构设置和权力分布。根据权力制衡的思想，现代公司要设立相互制衡的组织机构，这就是公司治理机构，常见的公司治理机构包括股东大会、董事会、执行机构、监事会等。加强公司治理就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以及相关的审计委员会，争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统向股东大会、董事会、监事会以及外界提供和披露系统的及时的准确的信息，尽到作为受托者的义务。

公司治理机构之一是股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，掌握着公司的最终控制权，由全体股东组成，股东可以是自然人，也可以是法人。股东通过股东大会行使权利，股东大会通常1年举行1次，其形式有普通股东会议和非常股东会议。股东大会的议题由公司章程决定，常见议题有：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事或监事，决定有关董事或监事的报酬事项；听取和审议董事会和监事会的报告；听取和审议公司年度财务预算、决算；听取和审议公司利润分配方案和弥补亏损方案等等。股东大会通常采取多数通过的议事规则。

公司治理机构之二是董事会。董事会是公司的核心领导层和最高决策者，它受托于股东大会，执行股东大会的各项决议，是股东们推选的能够代表自己的、有能力的、值得信赖的少数代表组成的管理公司的一个小型机构。西方国家董事会的模式分为三种：一是以英美为代表采用的单层制董事会模式，由执行董事和非执行董事组成，该模式属股东导向型；二是以日本为代表的业务网络模式也称日本模式，其特点是公司之间通过内部交易，交叉持股和关联董事任职等方式形成非正式网络关系；三是以德、法为代表采用的双层制董事会模式，它是设置一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会，这种董事会是社会导向型，该模式中处于较高地位的监事会包括主席在内全部由非执行成员组成，而执行董事会则全部由执行董事组成，主席是CEO。监事会具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权利。董事会的结构设计包括董事会成员设计和下属内部委员会设计。董事会下设审计委员会、报酬委员会、提名委员会，其优势是可以提高董事会的决策效率和决策的准确性。其中，审计委员会是最重要的委员会，基本职责是审核财务及其它报告、内部控制和风险管理、监督内外部审计活动；报酬委员会主要职能是监督核实公司高级管理人员的薪酬；提名委员会负责向董事会提出有能力担任董事的人选，对董事会进行业绩评价。

公司治理机构之三是多层次财务监督。公司治理就是公司中各个机构的权力安排，公司核心权力是财权。在公司治理中，股东作为出资人，为保证其利益的实现，要直接或间接通过各种行为来参与对公司的管理和监督，这样在财务上就形成第一层次以出资人为管理主体的所有者财务行为。同样，在公司法人内部，董事会行使法人财产权和直接经营权，全面而直接参与公司重大财务事项的决策和管理，从而形成第二层次的以经营者为财务管理主体的经营者财务管理层次；最后，所有的财务事项都会落到财务经理头上，他们行使财务事项的执行权和日常管理权，形成第三层次财务经理管理层次。

三、 报业集团公司治理架构设想

报业集团与成熟的市场化传媒集团相比，在公司治理方面显得先天不足。首先，它是全民所有制，国有企业，“一股独大”，谈不上什么股东大会，报业集团政治意识浓厚，而股东意识淡薄。因此，我们不能照搬西方国家的公司治理模式，只能借鉴其模式中比较适合我国国情的作法。中办（2001）17号文件和中发（2005）14号文件，为我们寻求报业集团管理体制创新和突破提供了政策依据，也为集团实施公司治理提供条件。部分集团根据政府批准得以成立报业集团有限责任公司，成立了董事会和监事会，报业集团公司治理开始显山露水。根据17号文件“按国家规定实行公司制改造的企业，可设立董事会和独立于企业的监事会”的要求，根据当前报业集团股权结构没有发生根本变化的实际情况以及报业的特殊性，笔者认为，我国报业集团的公司治理架构可设计成“监事会→董事会→经理层”形式，具体的说：

1．借鉴德国实行双层制董事会模式中监事会的设立方式，把监事会确定为董事会的上位机关，在监事会下设立包括审计、报酬在内的专业委员会。这样监事会成员应由宣传部、国资委或财政厅、报业集团三方面人员组成，可以成为一个“独立于企业”的有责有权的监事会，同时又能加强党和政府对报业的领导和宏观监控，另一方面，也使得集团公司董事会的一切决策和发展战略得到党和政府的信任、支持和理解，减少集团外部经营环境的磨擦和阻碍。这个“独立于企业”的监事会更能满足社会公众和政府管理部门的愿望，它在一定程度上可帮助集团高管人员规避风险。

2．成立集团公司董事会，董事会可以下设除审计、报酬委员会以外的其它专业委员会（这些专业委员会在职能上应与监事会下属委员会区别开来）。董事长由集团社长、党委书记兼任，实行董事会领导下的总经理负责制，进一步健全党委领导与公司治理相结合的报业领导体制。董事会是集团公司最高决策机构，办报实行事业管理体制，由编委会负责；经营是企业行为，实行企业管理体制，由集团公司负责，形成一种针对业务需要的全新的管理体制。集团公司负责资产管理和产业经营、资本运作。

3．以股权控制方式组建或完善若干子公司，并将各子公司资产与集团进行剥离，为集团产权多元化创造条件，子公司均为企业独立法人，成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的市场主体。

4．建立以市场为导向，以资产为纽带，以集团为依托，产权明晰、权责明确、管理穿科学、运行畅通的母子公司经营架构。

四、 报业集团公司治理建设的重要方面

公司治理是一个十分复杂的理论课题和实践难题，它受法律环境、公司外部治理环境、社会文化环境等诸因素的影响较大，加强和重视报业集团公司治理建设，将有利于促进报业按照市场规律进行运作；有利于提高集团市场化运作程度；有利于加强报业集团内部控制和促进完善基础管理；有利于降低集团复杂系统中的协调成本；有利于促进企业不断壮大，健康成长。结合报业集团实际，笔者认为在公司治理建设中要着重强调以下五个方面：

1．牢牢把握舆论导向权和宣传业务的审核权。舆论导向是关系集团生存的政治生命线，要深刻认识坚定不移地坚持正确舆论导向的重要性。

2．始终掌握对重大事项的决策权，对资产配置的控制权，对财务预决算的审批权。财务上还可以按照公司治理需要，适时制定相关财务管理办法。

3．始终掌握对子报、子刊、子公司单位主要负责人的任免权。掌握对子公司董事会和经营班子人选的决定权。

4．报业集团对集团公司拥有财产所有权、剩余索取权、控制权。集团公司有权决定公司大政方针政策，决定公司重大经营项目，在投资决策、资金使用方面享有完全自主权。拥有对子公司分配方案的审批权。依法管理子公司投资、融资事项。

5．集团公司董事会应该对总经理和经营班子实行目标经营责任制，按目标进行考核、监督，并建立切实可行的激励机制。

规范科学的管理制度是公司治理健康有效运行的前提。在公司治理建设中，许多集团只有公司治理的形式，或者只是搭起一个框架，还没有制定一整套公司治理实施细则，在制度上还是空白，而公司治理建设的很多基础性工作还很多很细，如：集团党委会和董事会议事规则、范围、内容和权力划分；董事会的责、权、利落界定；报业集团和集团公司以及下属各事业法人、企业法人产权认定与划分；董事会对子公司经营授权范围和内容等等，都需要认真研究落实。

中国报业是我国在建立社会主义市场经济体制过程中形成的一个特殊行业，未来3－5年，是中国报业发展的至关重要的战略机遇期，以默多克集团为代表的西方传媒巨头已经开始向电视娱乐项目渗透，并对我国报业的广告、发行、印务等经营业务虎视眈眈，我国报业面临的竞争形势十分严峻。因此，直面报业的产业化发展，着力解决当前发展过程中业已出现的种种制约报业快速发展、妨碍报业可持续发展的问题，加快报业集团经营体制和机制改革，加快报业集团公司治理建设的步伐，已迫在眉睫。

（编辑：陈永和）#13#10